Gecoördineerde tekst na de statutenwijziging van 28 april 2009, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2009, goedgekeurd bij besluit van de Vlaamse Regering van 10 september 2010, B.S. 28 oktober 2010.
HOOFDSTUK I. - OPRICHTING, ZETEL, DOEL EN DUUR
Artikel 1.§1. Het agentschap Vlaamse Maatschappij voor Sociaal Wonen, voorheen opgericht en gekend onder de benaming NV "Vlaamse Huisvestingsmaatschappij", is een publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap onder de voorwaarden bepaald in het decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode. Dit decreet van 15 juli 1997 wordt hierna genoemd "Vlaamse Wooncode".
Het agentschap Vlaamse Maatschappij voor Sociaal Wonen heeft de vorm van een burgerlijke naamloze vennootschap van publiek recht. Het draagt de maatschappelijke benaming "Vlaamse Maatschappij voor Sociaal Wonen", afgekort "VMSW", en wordt hierin aangeduid als "de vennootschap" of "het agentschap".
De vennootschap behoort tot dat beleidsdomein van het Vlaamse Gewest waarin het door de Vlaamse Regering bij besluit wordt ingedeeld.
§2. Het statuut van de vennootschap wordt, in die volgorde, geregeld door de Vlaamse Wooncode, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003 (hierna genoemd : Kaderdecreet bestuurlijk beleid) en door onderhavige statuten. Zonder aan het voorgaande afbreuk te doen, zijn tevens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de naamloze vennootschap, op de vennootschap toepasselijk voor alles wat niet door de Vlaamse Wooncode, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid, door deze statuten en door de wetten en decreten die voor het Vlaamse Gewest en de eronder ressorterende instellingen een regeling inzake begroting, boekhouding, organisatie van de controle en controle op subsidies invoeren, is bepaald.
De bepalingen van de wet van 17 juli 1997 betreffende het gerechtelijk akkoord en de faillissementswet van 8 augustus 1997 zijn evenwel niet toepasselijk op het agentschap, evenmin als de rechtsregels die betrekking hebben op een toestand van algemene samenloop van schuldeisers. Dat geldt eveneens voor de wetten en rechtsregels die de voormelde wetten of rechtsregels zouden wijzigen, vervangen of opheffen.
§3. Zonder afbreuk te doen aan de volgorde zoals bepaald in het eerste lid van de vorige paragraaf, evenals hetgeen is bepaald in het tweede lid ervan, dienen onderhavige statuten gelezen en toegepast te worden als zijnde in volledige overeenstemming met de meest actuele wetgeving.
Art. 2. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Koloniënstraat 40.
De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij beslissing van de raad van bestuur die wordt bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad.
Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur mag de vennootschap het hoofdkantoor, bijkantoren en filialen vestigen op het grondgebied van het Vlaamse Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Art. 3. §1. De vennootschap heeft, ter uitvoering van het beleidsmatige investeringsprogramma voor woonprojecten bedoeld in artikel 22, §2 van de Vlaamse Wooncode, tot doel de ondersteuning van de sociale woonorganisaties, gemeenten, intergemeentelijke samenwerkingsverbanden, OCMW's en verenigingen als vermeld in artikel 118 van de organieke wet betreffende de openbare centra voor maatschappelijk welzijn, bij de realisatie van woonprojecten en bij het kwaliteitsgerichte en kostprijsbewuste beheer van hun woningpatrimonium, voorzover voormelde actoren in hun werking rekening houden met de bijzondere doelstellingen van het woonbeleid, vermeld in artikel 4 van de Vlaamse Wooncode.
Daarnaast heeft de vennootschap als doel:
1° bijzondere sociale leningen toe te staan voor de verwerving en realisatie van sociale koopwoningen en van andere woningen, en voor de renovatie, de verbetering of de aanpassing van woningen;
2° te zorgen voor het beheer van de financiële middelen van de sociale huisvestingsmaatschappijen die niet noodzakelijk zijn voor hun dagelijkse werking, overeenkomstig een regeling die de Vlaamse Regering vaststelt na overleg met de vennootschap en de sociale huisvestingsmaatschappijen;
3° te zorgen voor het beheer van het solidariteitsfonds, vermeld in artikel 46 van de Vlaamse Wooncode;
4° wooninfrastructuur aan te leggen als vermeld in artikel 64 van de Vlaamse Wooncode;
5° zelf woonprojecten te realiseren die hetzij vernieuwend of experimenteel zijn, hetzij noodzakelijk zijn ter uitvoering van het investeringsprogramma, vermeld in artikel 22, §2 van de Vlaamse Wooncode, bij gebrek aan initiatieven van actoren als vermeld in het eerste lid of van initiatiefnemers als vermeld in artikel 75 van de Vlaamse Wooncode.
§2. Mits daartoe te zijn gemachtigd door de Vlaamse Regering kan de vennootschap, met het oog op de vervulling van het in §1 bedoelde doel, één of meer vennootschappen voor belegging in schuldvorderingen als vermeld in de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten oprichten, of eraan deelnemen.
§3. Met het oog op de vervulling van het in §1 bedoelde doel, kan de vennootschap :
1° zakelijke rechten verwerven op alle onroerende goederen die nodig zijn voor de sociale huisvesting en voor het sociale grond - en pandenbeleid, of onroerende goederen huren;
2° aan de sociale huisvestingsmaatschappijen financiële middelen voorschieten en de onroerende goederen die ze zelf verworven heeft, aan hen verkopen of verhuren, dan wel hen er een zakelijk recht op verlenen;
3° gebouwen slopen en oprichten;
4° gebouwen waarop ze een zakelijk of persoonlijk recht bezit, renoveren, verbeteren, aanpassen en inrichten, er zakelijke rechten op toestaan en ze verhuren;
5° de bouwverplichting opleggen aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden aan wie ze zakelijke rechten op onroerende goederen toestaat en aan hen erfdienstbaarheden opleggen om het uitzicht en de functionele inrichting van groepen van woningen te behouden;
6° voor de in de artikelen 78 en 79 van de Vlaamse Wooncode vermelde sociale leningen tijdelijke overlijdensverzekeringen aanbieden en alle verrichtingen doen die daar rechtstreeks uit voortvloeien, met inbegrip van alle accessoire waarborgen die aan een dergelijke verzekering kunnen worden verbonden;
7° overeenkomsten sluiten met betrekking tot onroerende goederen waarop of waarin woonprojecten in de privé-sector worden gerealiseerd, zoals vermeld in artikel 75 van de Vlaamse Wooncode.
§4. Mits daartoe te zijn gemachtigd door de Vlaamse Regering, kan de vennootschap onroerende goederen onteigenen in de gevallen waarin zij oordeelt dat de verkrijging van de betrokken goederen noodzakelijk is in het algemeen belang.
De vennootschap kan voor het uitvoeren van haar vermogensrechtelijke verrichtingen een beroep doen op de ambtenaren van de administratie van de BTW, registratie en domeinen.
Wanneer op hen een beroep wordt gedaan, oefenen deze ambtenaren in naam en voor rekening van de vennootschap alle bevoegdheden uit die door de regelgeving inzake de goederen van de Staat werden verleend. Ze zijn bevoegd om de akten te verlijden.
§5. De vennootschap dient haar onroerende goederen openbaar te verkopen.
De vennootschap kan haar onroerende goederen enkel uit de hand verkopen aan:
1° de sociale huisvestingsmaatschappijen;
2° woonbehoeftige alleenstaanden en gezinnen, voorzover het gaat om woningen en op voorwaarde dat ze rekening houdt met de chronologische volgorde waarin de aanvragen werden ingeschreven in de daartoe bestemde registers, en met de prioriteiten die de Vlaamse Regering dienaangaande kan vaststellen;
3° gemeenten of openbare centra voor maatschappelijk welzijn, voor doeleinden die te maken hebben met het sociale woonbeleid;
4° andere personen, voor zover de onroerende goederen in kwestie niet meer van nut zijn voor huisvesting, en voor zover de kosten van een openbare verkoop niet in verhouding staan tot de geschatte verkoopprijs en de verkoopprijs ten minste gelijk is aan de schattingsprijs.
De vennootschap kan daarenboven, in uitzonderlijke omstandigheden en onder de voorwaarden die de Vlaamse Regering bepaalt, haar middelgrote woningen uit de hand verkopen.
De Vlaamse Regering bepaalt de voorwaarden waaraan een middelgrote woning dient te beantwoorden.
De vennootschap kan haar administratieve gebouwen uit de hand verkopen, mits passende publiciteitsmaatregelen.
§6. Onder de door de Vlaamse Regering gestelde voorwaarden kan de vennootschap leningen aangaan en kredieten opnemen. De Vlaamse Regering kan ook de waarborg van het Vlaamse Gewest hechten aan deze leningen en kredieten, zowel voor het geheel als voor een gedeelte ervan.
Mits machtiging van de Vlaamse Regering kan de vennootschap roerende en onroerende giften en legaten aanvaarden.
§7. De vennootschap kan tevens de al dan niet tijdelijke, bijzondere opdrachten die haar, bij beheersovereenkomst, worden toevertrouwd door de Vlaamse regering, uitvoeren, in zoverre deze in overeenstemming zijn met, of aansluiten bij, de in de voormelde paragrafen 1-6 bedoelde doelstellingen.
§8. In zoverre zulks vereist is om één of meerdere van de doelstellingen omschreven in §1 te verwezenlijken, kan de vennootschap alle mogelijke roerende en onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Aldus kan de vennootschap, onder meer, kredietovereenkomsten en leningen aangaan, financiële verrichtingen stellen, haar schuldvorderingen overdragen en zekerheden stellen.
Mits te voldoen aan het bepaalde in artikel 12 van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid en in zoverre zulks vereist is om één of meerdere van de doelstellingen omschreven in §1 te verwezenlijken, kan de vennootschap deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of anderszins en tevens de functies van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In zoverre zulks vereist is om één of meerdere van de doelstellingen omschreven in §1 te verwezenlijken, kan de vennootschap een persoonlijke of zakelijke zekerheid verlenen, zowel voor haar eigen verbintenissen, als voor de verbintenissen van de door haar gecontroleerde vennootschappen en de door de Vlaamse regering erkende sociale huisvestingmaatschappijen, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Art. 4. De voorwaarden en de modaliteiten voor de uitvoering van de opdrachten en taken van de vennootschap zoals bepaald in artikel 3, worden vastgelegd in een beheersovereenkomst zoals bedoeld in de artikelen 14 tot en met 16 van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid.
Art. 5. De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II.- MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Art. 6. §1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd drieëndertig miljoen vijfenzestigduizend honderd vijfentwintig euro ( 133.065.125 EUR ) . Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesentwintig miljoen zeshonderd dertienduizend en vijfentwintig ( 26.613.025 ) aandelen met een nominale waarde van vijf euro (5 EUR ) elk. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig geplaatst zijn.
§2. Op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura moet één vierde worden gestort.
§3. Alle aandelen van de vennootschap zijn en blijven op naam en verlenen elk één stem.
In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam, met nauwkeurige aanduiding van elke aandeelhouder met opgave van het getal van zijn
aandelen, van de overdrachten en van de gedane stortingen. De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de inschrijving in dit register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen op naam. Elke aandeelhouder kan inzage nemen in het register.
§4. Enkel het Vlaamse Gewest en de provincies en gemeenten gelegen in het Vlaams Gewest zijn gemachtigd om aandeelhouder te worden van de vennootschap.
Het Vlaamse Gewest moet steeds beschikken over ten minste de helft plus één van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
Art. 7. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het geplaatst maatschappelijk kapitaal, in één of meer keren, te verhogen met een totaal bedrag van maximaal vijf miljoen euro ( 5.000.000 EUR).
Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een hernieuwbare termijn van vijf jaar vanaf de publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van zevenentwintig juni tweeduizendenzes ( 27 juni 2006 ) .
Binnen de grenzen van de in het eerste lid bedoelde machtiging kan de raad van bestuur :
- het kapitaal verhogen
- het kapitaal verhogen door omzetting van reserves.
Art. 8. Het niet-volstorte bedrag van iedere inbreng in geld moet worden gestort op de door de raad van bestuur vastgestelde data en volgens de door de raad van bestuur bepaalde modaliteiten.
Een verzoek tot volstorting als bedoeld in het eerste lid geschiedt middels een ter post aangetekend schrijven, minstens drie maanden op voorhand. De afgifte van de brief op de post geldt als betekening, te rekenen vanaf de volgende dag.
Iedere laattijdige inbreng brengt, van rechtswege en zonder ingebrekestelling, interest op tegen de wettelijke rentevoet ten bate van de vennootschap.
De aandeelhouders zijn daarenboven gerechtigd hun inbreng in geld geheel of gedeeltelijk vooruit te betalen.
De aandeelhouders zijn verbonden voor het totale bedrag van hun aandelen.
HOOFDSTUK III.-BESTUUR
Afdeling 1.- raad van bestuur
Art. 9. §1. De vennootschap wordt geleid door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste negen en ten hoogste dertien stemgerechtigde leden, natuurlijke personen, waaronder een Voorzitter en een Ondervoorzitter. Het aantal leden is steeds onpaar.
§2. De leden van de raad van bestuur worden voor een hernieuwbare termijn van vijf jaar benoemd door de Vlaamse Regering.
De termijn van vijf jaar vangt aan zes maanden na de beëdiging van een nieuwe Vlaamse Regering na algehele vernieuwing van het Vlaams Parlement. Wanneer tussen de beëdiging van twee opeenvolgende Regeringen minder of meer dan vijf jaar is verlopen, dan wordt deze termijn overeenkomstig aangepast.
Wanneer in de loop van de in het eerste lid bepaalde termijn een mandaat van lid van de raad van bestuur vrijkomt, stelt de Vlaamse Regering een nieuwe mandataris aan die het mandaat overneemt voor de nog resterende looptijd ervan. In voorkomend geval, wordt het mandaat van al de zittende bestuurders ambtshalve verlengd tot wanneer de Vlaamse Regering bij het verstrijken van de overeenkomstig het eerste lid bepaalde termijn, de leden van de raad van bestuur heeft aangesteld.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
§ 3. Alleen personen die beschikken over relevante deskundigheid bij de opdrachten en bevoegdheden van de vennootschap, vermeld in artikel 33 en 34 van de Vlaamse Wooncode, of die deskundig zijn op het vlak van financieel beheer of management, kunnen tot lid van de raad van bestuur worden aangesteld.
§4. De leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Vlaamse Regering.
Art. 10. De Vlaamse Regering duidt onder de leden van de raad van bestuur de voorzitter en de ondervoorzitter van de raad van bestuur aan.
Art. 11. §1. Met behoud van de toepassing van artikel 21 van het Kaderdecreet Bestuurlijk Beleid van 18 juli 2003 is het mandaat van bestuurder onverenigbaar met het ambt van toezichthouder en met de hoedanigheid van voorzitter, bestuurder of titularis van een leidinggevende functie in een andere sociale woonorganisatie.
§2. Wanneer een bestuurder de bepalingen van §1 overtreedt, beschikt hij over een termijn van drie maanden om de mandaten, functies of ambten die tot de onverenigbaarheid aanleiding geven, neer te leggen.
Indien de bestuurder nalaat de onverenigbare mandaten of functies neer te leggen, wordt hij na afloop van de in het eerste lid bepaalde termijn van rechtswege geacht zijn mandaat in de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld of van de beraadslagingen waaraan hij inmiddels heeft deelgenomen. In zijn vervanging wordt voorzien overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.
Art. 12. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met inachtneming van de beperkingen gesteld door de Vlaamse Wooncode, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid, deze statuten en het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de strategische bestuursbeslissingen en voor het toezicht op het dagelijkse bestuur en management.
De raad van bestuur beschikt in elk geval over de volgende hem voorbehouden bevoegdheden:
1° het afsluiten van een beheersovereenkomst;
2° het opstellen van de begroting en de rekeningen van de vennootschap;
3° het opstellen van een operationeel plan op middellange termijn, alsmede van een jaarlijks ondernemingsplan;
4° het vaststellen van een ontwerp van jaarlijks uitvoeringsprogramma;
5° de vaststelling van het handvest van behoorlijk bestuur van de vennootschap, m.i.b.v. de omschrijving van de bevoegdheden van de raad van bestuur;
6° de uitoefening van de bevoegdheden inzake personeel overeenkomstig de rechtspositieregeling van het personeel van de Vlaamse overheid;
7° mits machtiging door de Vlaamse Regering, het beslissen over de onteigening van onroerende goederen;
8° het beslissen over de aanbestedingen en de gunningen die de vennootschap verbinden bij openbare aanbestedingen of algemene offerteaanvragen voor een bedrag van meer dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 EUR), bij beperkte aanbesteding of beperkte offerteaanvraag voor een bedrag van meer dan zeshonderdtwintigduizend euro (620.000 EUR) en bij onderhandse opdracht voor een bedrag van meer dan honderdtwintigduizend euro (120.000 EUR) en de goedkeuring van verrekeningen voor een bedrag van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (250.000 EUR) ; de voormelde bedragen zijn gekoppeld aan het indexcijfer van de consumptieprijzen dat overeenstemt met honderd vijftien komma nul twee (115.02) percent (basis 1988); telkens als het indexcijfer met tien (10) percentpunten stijgt of daalt worden deze bedragen met tien (10) percentpunten vermeerderd of verminderd;
9° het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders en het vaststellen van de agenda;
10° het beoordelen van de opportuniteit en de risico's verbonden aan schenkingen en legaten voorafgaand aan de aanvaarding ervan door de Vlaamse regering;
11° het aangaan van uitvoeringsovereenkomsten met sociale huisvestingsmaatschappijen en andere woonactoren;
12° in een algemeen reglement dat ter goedkeuring aan de Vlaamse regering wordt voorgelegd, de rentevoet en de andere voorwaarden te bepalen van de kredieten en leningen die de vennootschap aan de sociale huisvestingmaatschappijen toestaat ter financiering van hun investeringsverrichtingen;
13° het beoordelen van de opportuniteit en de risico's, verbonden aan kredieten en leningen die de sociale huisvestingmaatschappijen bij derden aangaan voor de financiering van hun investeringsverrichtingen, alsook, binnen de perken van de beslissingsbevoegdheid die de Vlaamse regering met toepassing van artikel 44 van de Vlaamse Wooncode aan de vennootschap delegeert, het beoordelen van de voorwaarden van die kredieten en leningen.
Art. 13. De raad van bestuur bezit de algemene vertegenwoordigingsbevoegheid als college.
Art. 14. Onverminderd de bepalingen van de artikelen 13 en 29 wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijk optreden van, enerzijds, de Voorzitter van de raad van bestuur of, in geval hij verhinderd is, de Ondervoorzitter, of, in geval deze verhinderd is, de oudste bestuurder in leeftijd en, anderzijds, de gedelegeerd bestuurder, of, in geval hij verhinderd is, de daartoe door de gedelegeerd bestuurder aangewezen ambtenaar.
Art. 15. De raad van bestuur komt zo dikwijls bijeen als het belang van de vennootschap het vereist, met een minimum van vier keer per jaar.
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de Voorzitter, van de Ondervoorzitter indien de Voorzitter verhinderd is of van de oudste bestuurder in leeftijd, indien ook de Ondervoorzitter verhinderd is.
De Voorzitter, respectievelijk de Ondervoorzitter of de oudste bestuurder, is verplicht de vergadering bijeen te roepen op verzoek van minimum twee bestuurders die dit verzoek tot hem richten door middel van een aangetekend schrijven. In geval aan dit verzoek geen gunstig gevolg wordt gegeven binnen de acht dagen te rekenen vanaf de datumstempel van het aangetekend schrijven, dan kan de vergadering worden bijeengeroepen op uitnodiging van de bestuurders die het verzoek hebben ingediend.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats, datum, uur en met de agenda in de oproepingsbrieven aangeduid.
De oproepingsbrieven worden tenminste vijf dagen voor de vergadering, samen met de bijhorende documenten, verzonden.
Onder oproepingsbrief wordt verstaan elk schriftelijk bericht, per post, telegram, telex,
telefax, elektronische post, of enig ander telecommunicatiemiddel dat kan resulteren in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde.
Art. 16. De Voorzitter, en indien de Voorzitter verhinderd, de Ondervoorzitter en, in geval van diens verhindering, de oudste bestuurder in leeftijd, indien ook de Ondervoorzitter verhinderd is zit de vergaderingen van de raad van bestuur voor.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders in persoon aanwezig is.
Indien de raad van bestuur, na regelmatige oproeping niet in aantal is, beslist die, op rechtsgeldige wijze, op de vergadering die volgt op de tweede oproeping ongeacht het aantal aanwezige leden, over de punten die tweemaal achtereenvolgens op de agenda werden geplaatst.
Iedere bestuurder kan schriftelijk, onder welke vorm ook, een andere bestuurder afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dat geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn, zonder evenwel recht te hebben op een zitpenning. Iedere bestuurder kan per vergadering ten hoogste één andere bestuurder vertegenwoordigen. De volmacht wordt bij de notulen van de vergadering gevoegd.
Art. 17. De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, behoudens in geval alle leden van de raad van bestuur aanwezig zijn en akkoord gaan over de behandeling van het punt.
Deze laatste voorwaarde geldt niet in geval van een uiterste hoogdringendheid : in een dergelijk geval kan de raad van bestuur, mits de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig zijn, met twee derden van de stemmen beslissen tot de toevoeging van een nieuw agendapunt.
Elke stemgerechtigde bestuurder beschikt over één stem.
De beslissingen van de raad worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestane kapitaal.
Art. 18. De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door de Voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, dan wel door de persoon of personen die hem, resp. hen tijdens de vergadering heeft, resp. hebben vervangen.
De notulen worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Ze worden gebundeld of
ingeschreven in een daartoe bestemd register.
De kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of in andere gevallen
moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of de door hem aangeduide ambtenaar.
Art. 19. Onverminderd het bepaalde in artikel 19 van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid, mag een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
De betrokken bestuurder brengt de raad van bestuur op de hoogte.
Van de toepassing van het artikel 19 van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid en van dit
artikel wordt melding gemaakt in de notulen.
Art. 20. Onverminderd het bepaalde in artikel 20 van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid, zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur. Zij zijn hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de Vlaamse Wooncode, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid en de uitvoeringsbesluiten van voornoemde decreten, alsook van deze statuten.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden de
bestuurders van die aansprakelijkheid ontheven als hun geen schuld kan worden verweten en als zij die overtredingen hebben aangeklaagd bij de Vlaamse Regering binnen een maand nadat zij er kennis van hebben gekregen.
Art. 21. De raad van bestuur bepaalt in een handvest van behoorlijk bestuur op welke wijze hij zijn bevoegdheden uitoefent, met inachtneming van deze statuten.
Afdeling 2.- Auditcomité
Art. 22. De raad van bestuur stelt onder zijn leden een auditcomité samen dat wordt belast met de Opdracht zoals omschreven in artikel 23 van deze statuten, daarin bijgestaan door een cel voor interne audit die onder de personeelsleden van de vennootschap wordt samengesteld.
Het charter van de cel interne audit bepaalt de richtlijnen inzake de werking van de cel voor interne audit omtrent de wijze waarop deze cel rapporteert aan het in het eerste lid bedoelde auditcomité.
Art. 23. Het auditcomité heeft in elk geval de volgende opdracht: het bijstaan van de raad van bestuur in zijn toezichtfunctie en meer in het bijzonder bij de controle van de financiële informatie die zowel voor de aandeelhouders, als voor derden, is bestemd, alsmede het controleren van de effectiviteit en de efficiëntie van de operationele activiteiten en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.
Het auditcomité kan voor de uitoefening van voormelde taken een beroep doen op de medewerking kan de commissaris of commissarissen van de vennootschap.
Met het oog op de uitoefening van voormelde taken, heeft het auditcomité de meest uitgebreide onderzoeksbevoegdheden inzake de verrichtingen van de vennootschap en kan het onder meer inzage nemen in alle boeken, bescheiden, documenten, stukken en brieven van welke aard ook uitgaande van, of gericht tot de vennootschap.
Art. 24. De rapporten, adviezen, voorstellen en / of andere soorten van beslissingen van het auditcomité hebben ten aanzien van de raad van bestuur en/of de algemene vergadering van aandeelhouders enkel de waarde van niet-bindende adviezen.
De raad van bestuur en/of de algemene vergadering van aandeelhouders kan ertoe beslissen, conform de gewone besluitvormingsregels (inzonderheid de vereiste meerderheid), om een rapport, een advies, een voorstel of enige andere vorm van beslissing van het auditcomité, naast zich te leggen.
Art. 25. Een beslissing van de raad van bestuur of van de algemene vergadering van
aandeelhouders als bedoeld in artikel 24 waarbij een rapport, een advies, een voorstel of
enige andere vorm van beslissing van het auditcomité terzijde wordt geschoven, vermeldt
uitdrukkelijk de reden van de afwijking.
Deze reden dient in de notulen van de betreffende vergadering van de raad van bestuur, of de algemene vergadering van aandeelhouders, die anderszins beslist, te worden
opgenomen.
Afdeling 3.- Dagelijks bestuur
Art. 26. De Vlaamse Regering stelt de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap aan.
Art. 27. Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur kan bevoegdheden die door de Vlaamse Wooncode, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid en het Wetboek van vennootschappen en door deze statuten niet uitdrukkelijk aan de raad van bestuur werden toegewezen, delegeren aan de gedelegeerd bestuurder.
Art. 28. De gedelegeerd bestuurder mag, onder zijn verantwoordelijkheid, aan de personeelsleden die hij aanwijst bepaalde van zijn bevoegdheden delegeren in geval hij zulks nodig acht voor de goede uitvoering van de aan hem toevertrouwde opdracht. Hij brengt, in voorkomend geval, over het verlenen van een dergelijke delegatie verslag uit aan de raad van bestuur.
Art. 29. De vennootschap wordt, wat betreft het dagelijks bestuur, ten opzichte van derden, vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, zonder dat deze een bewijs van zijn mandaat of van een door de raad van bestuur of de algemene vergadering van
aandeelhouders genomen beslissing dient voor te leggen. De gedelegeerd bestuurder ondertekent alle overeenkomsten die, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de vennootschap worden aangegaan.
De gedelegeerd bestuurder mag, onder zijn verantwoordelijkheid, de voormelde bevoegdheden overdragen aan één of meerdere ambtenaren van rang A1 of hoger dewelke binnen het kader van hun mandaat, de VMSW geldig zullen verbinden. Het mandaat van deze bijzondere gemachtigden zal aan derden kunnen worden tegengeworpen overeenkomstig de regels gesteld in de artikelen 74-77 van het Wetboek van vennootschappen.
HOOFDSTUK IV. – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Art. 30. De algemene vergadering van aandeelhouders bestaat uit alle aandeelhouders van de vennootschap. De gedelegeerd bestuurder woont de algemene vergadering bij met
raadgevende stem.
Art. 31. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor diegene die afwezig waren of tegenstemden.
Art. 32. §1. De jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
§2. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders krijgt mededeling van het
verslag van de raad van bestuur en van de commissaris of het college van commissarissen.
Zij beslist over de gevolgtrekkingen uit die verslagen, alsook over de jaarrekening alvorens
die, conform artikel 20, derde lid van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid, ter goedkeuring
wordt voorgelegd aan het Vlaamse Parlement. Zij beslist over de kwijting aan de commissaris of commissarissen.
§3. Er kan worden overgaan tot de oproeping van buitengewone of bijzondere algemene
vergaderingen telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
Art. 33. §1. Elke algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere of de buitengewone, komt samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris of het college van commissarissen, behoudens verzaking aan deze formaliteiten door de bestuurders en de commissaris, of het college van commissarissen, en al diegenen die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen.
De raad van bestuur en de commissaris, of het college van commissarissen, mag bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist; zij moeten ze samenroepen op schriftelijk verzoek van de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten. Een dergelijk verzoek moet de punten opgeven die de voormelde aandeelhouders op de agenda willen geplaatst zien. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders nog andere punten door de raad van bestuur worden toegevoegd. De algemene vergadering van aandeelhouders moet bijeengeroepen worden uiterlijk drie weken nadat het verzoek op de zetel toekwam.
§2. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de zetel of op
elke andere plaats, aangegeven in de oproepingsbrief.
§3. De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering van aandeelhouders geschieden
steeds door middel van een aangetekend schrijven dat minimum twintig dagen voor de
vergadering wordt toegezonden aan alle aandeelhouders. Zij vermelden de agenda, datum en uur van de vergadering. Voor het overige geschieden zij conform de wettelijke
bepalingen.
§4. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen wordt met het
oog op het wijzigen van de statuten, moet in de oproepingsbrieven in het bijzonder bepaald worden welke wijzigingen voorgesteld worden.
Art. 34. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders moet, voorzover dit uitdrukkelijk gevraagd wordt in de oproepingsbrief, elke eigenaar van aandelen vijf (5) volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, de raad van bestuur inlichten bij aangetekende brief dat hij het voornemen heeft om de vergadering bij te wonen, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming zal deelnemen en van de mandataris die hem zal vertegenwoordigen.
Art. 35. Elke aandeelhouder wordt op de algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigd door één mandataris die hiertoe speciaal is aangewezen middels een document waarvan het model wordt vastgesteld door de raad van bestuur.
Art. 36. Iedere algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn verhindering, door de Ondervoorzitter of, bij verhindering van deze laatste, door de oudste in leeftijd van de aanwezige bestuurders.
De persoon die de vergadering voorzit, duidt de secretaris aan. De vergadering kiest,
wanneer haar samenstelling dit toelaat, onder de vertegenwoordigers van de
aandeelhouders, twee stemopnemers.
De persoon die de vergadering voorzit, de secretaris en de stemopnemers vormen samen
het Bureau.
Art. 37. De algemene vergadering van aandeelhouders is regelmatig samengesteld ongeacht het aantal van de vertegenwoordigde aandelen.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen
waarmee zij aan de vergadering deelnemen, voorkomen, wordt door hun mandataris
ondertekend vóór zij ter zitting binnenkomen.
De algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de geldigheid van haar samenstelling.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen of van iemands stemrecht, wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming, eerst van het ene, dan van het andere standpunt. Deze volgorde wordt bepaald door het Bureau.
Art. 38. Behoudens in de gevallen door de Vlaamse Wooncode, de onderhavige statuten of de wet voorzien, worden de beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Art. 39. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders er, bij meerderheid van stemmen, anders over beslist. De geheime stemming kan gevraagd worden door een gewone meerderheid van de vertegenwoordigde aandeelhouders. Wanneer er over personen gestemd wordt, is de
stemming altijd geheim.
Art. 40. De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden ondertekend door de leden van het Bureau en de aandeelhouders die zulks vragen.
De notulen worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Ze zijn gebundeld of ingeschreven in een daartoe bestemd register.
De kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of de door hem aangeduide ambtenaar.
Art. 41. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft geen andere bevoegdheden dan deze die haar zijn voorbehouden door de Vlaamse Wooncode, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid en het Wetboek van vennootschappen en het uitvoeringsbesluit hiervan, alsmede de onderhavige statuten.
Art. 42. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Iedere aandeelhouder ontvangt hiertoe een ontwerp van notulen van de voorzitter van de
raad van bestuur met het verzoek deze notulen te ondertekenen en ze op te sturen naar een daarin nader bepaald adres en tegen een daarin nader bepaalde datum en uur. Op dit nader bepaalde ogenblik zal de voorzitter nagaan of alle vennoten met de notulen hebben ingestemd. Indien dit het geval is, zal de algemene vergadering van aandeelhouders geacht worden op die dag en dat uur te hebben plaatsgevonden.
Art. 43. De statuten kunnen slechts gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering, genomen met een drie vierde (3/4) meerderheid van stemmen.
Een wijziging van de statuten als bedoeld in het eerste lid, treedt evenwel slechts in werking na de goedkeuring ervan door de Vlaamse Regering.
De statutenwijziging wordt, behoudens andersluidende bepaling in het goedkeuringsbesluit van de Vlaamse Regering, van kracht op het ogenblik van de publicatie van dit besluit, met in bijlage de statutenwijziging, in het Belgisch Staatsblad.
HOOFDSTUK V.- CONTROLE EN TOEZICHT
Art. 44. Alle besluiten van de organen van de vennootschap zijn onderworpen aan het toezicht van de Vlaamse Regering, zoals bepaald in artikel 23 van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid. In afwachting van de inwerkingtreding van het decreet van 7 mei 2004 houdende regeling van de begrotingen, de boekhouding, de controle inzake subsidies en de controle door het Rekenhof, worden de begroting en rekeningen van de vennootschap opgemaakt en goedgekeurd en wordt de controle uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van de wet van16 maart 1954 betreffende de controle op de instellingen van openbaar nut van categorie B.
Art. 45. §1. Onverminderd de regels bepaald in de Vlaamse Wooncode, het Kaderdecreet
bestuurlijk beleid, het Wetboek van vennootschappen en de uitvoeringsbesluiten hiervan,
alsmede andere bepalingen die op de vennootschap toepassing vinden, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet, het decreet en het organiek statuut van de vennootschap en van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een commissaris, of een college van commissarissen, aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap uit de leden, natuurlijke of rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissaris, of het college van commissarissen, heeft de rechten, bevoegdheden en
actiemiddelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
Indien de publiekrechtelijke aard van de vennootschap dit vereist, kan de algemene vergadering van aandeelhouders de opdracht en de actiemiddelen van de commissaris, of het college van commissarissen, uitbreiden.
De commissaris, of de leden van het college van commissarissen, wordt, respectievelijk
worden, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van een schadevergoeding kan een commissaris of lid van het college van commissarissen tijdens
zijn opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen. Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris of het lid van het college van commissarissen
geen ontslag nemen tenzij ter gelegenheid van de neerlegging van het verslag van de
commissaris, of college van commissarissen, bij de jaarrekening, en nadat hij de algemene vergadering schriftelijk heeft ingelicht van de beweegredenen van zijn ontslag.
§2. Voor het mandaat van commissaris of lid van het college van commissarissen gelden
dezelfde onverenigbaarheden als voor de functie van bestuurder bedoeld in artikel 11, §1
van deze statuten. Het mandaat is daarenboven onverenigbaar met dat van :
1° provinciegouverneur of lid van de bestendige deputatie van de provincieraad;
2° lid van de provincieraad;
3° burgemeester, schepen of lid van een gemeenteraad;
4° bestuurder van de vennootschap.
Bovendien gelden de onverenigbaarheden voorzien in artikel 133 van het Wetboek van
vennootschappen. De bezoldiging van de commissaris of de leden van het college van commissarissen wordt bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders en is ten laste van de vennootschap.
HOOFDSTUK VI.- BOEKHOUDING EN JAARREKENING
Art. 46. Onverminderd het bepaalde in het Kaderdecreet bestuurlijk beleid en de Vlaamse
Wooncode, voert de vennootschap een voor haar bedrijf passende boekhouding volgens de toepasselijke wetgeving. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
Art. 47. Op het einde van elk boekjaar zorgt de raad van bestuur voor het opmaken van de inventaris en van de jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft over zijn beleid.
De jaarrekening van de vennootschap, met het volledig jaarverslag van de raad van bestuur, wordt binnen de veertien dagen na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders meegedeeld aan de Vlaamse Regering, samen met het volledig verslag zoals opgesteld door de commissaris, of college van commissarissen, bedoeld in artikel 45, §1 van deze statuten.
Art. 48. Het eventuele batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard, van de maatschappelijke lasten, de noodzakelijke afschrijvingen en voorzieningen enzovoort, vormt de nettowinst.
Art. 49. De nettowinst wordt telkens integraal gereserveerd.
HOOFDSTUK VII.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Art. 50. De vennootschap kan alleen worden ontbonden worden bij decreet, waarin de modaliteiten van de ontbinding en de vereffening worden geregeld.
HOOFDSTUK VIII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Art. 51. Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, bestuurders, commissarissen en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Art. 52. De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, bestuurders en vereffenaars, gedomicilieerd in het buitenland en die geen enkele woonstkeuze hebben gedaan in België, behoorlijk betekend aan de vennootschap, worden geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar alle akten hen geldig kunnen betekend of ter kennis gebracht worden, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.
Art. 53. De houders van effecten en de bestuurders dienen zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van dit Wetboek van vennootschappen waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken, geacht in deze akte te zijn opgenomen.